Wie eigenaar is van een bedrijf moet zich inschrijven in het zogenoemde UBO-register. Wie daarmee te laat is, riskeert een boete. Onduidelijk was in deze zaak of de inschrijving op tijd is gebeurd.
Nederland kent sinds september 2020 het ‘UBO-register’, waarin Ultimate Beneficial Owners, de uiteindelijk belanghebbenden of de uiteindelijke eigenaren van een bedrijf, vennootschap of juridische entiteit moeten zijn geregistreerd. Een bestuurder van een Stichting Administratiekantoor (STAK) laat op 25 januari 2022 aan de Kamer van Koophandel weten de UBO’s van deze STAK te hebben ingeschreven. Drie maanden later krijgen de STAK en de UBO’s van de KvK een bevestiging van die inschrijving. Maar daarop staat als registratiedatum 22 april 2022 vermeld. De STAK wil dat de registratiedatum wordt gewijzigd in de datum waarop zij de opgave heeft gedaan (25 januari). Nu lijkt het erop dat de STAK haar UBO’s te laat heeft geregistreerd – de deadline was 27 maart 2022. Dit kan leiden tot een bestuurlijke boete van het Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst. Ook riskeert de STAK dat haar UBO’s haar voor de late registratie aansprakelijk stellen.
Niet-ontvankelijk
De KvK verklaart het bezwaar van de STAK echter niet-ontvankelijk, omdat de registratiedatum geen officieel besluit is (en dan kan niet in bezwaar worden gegaan) en omdat de STAK geen belanghebbende is, en dus niet eens in bezwaar kán gaan. Daartegen gaat de STAK in beroep bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven.
Registratie
In de Handelsregisterwet 2007 staat dat in het handelsregister wordt opgenomen wie de UBO is of de UBO’s zijn van vennootschappen of andere juridische entiteiten. De bestuurders van een rechtspersoon is verplicht UBO’s in te schrijven. Registratie of wijziging van gegevens in het handelsregister door de KvK is een besluit, stelde de wetgever al. En de STAK is belanghebbende bij de inschrijving van de UBO’s, en kan dus bezwaar maken.
Geen boete
Het College stelt voorop dat de registratiedatum van 22 april 2022, die bij de inschrijving is vermeld, feitelijk juist is. Daarmee is immers vastgelegd dat de KvK de opgave op die datum heeft verwerkt. De KvK hoeft de datum van ontvangst van de opgave niet te registreren. Van belang is, aldus het College, dat het Nederlandse UBO-register op 27 september 2020 van kracht is geworden. Vennootschappen en andere juridische entiteiten die al voor deze datum bestonden, hebben 18 maanden de tijd gekregen om de UBO’s te registreren. Deze termijn is op 27 maart 2022 verstreken. Op die dag waren er 323.340 opgaven die nog door de KvK moesten worden beoordeeld en dus nog niet waren ingeschreven. Uit een brief van de minister van Financiën aan de Tweede Kamer van 14 april 2022 blijkt dat deze opgaven als ‘tijdig’ worden gezien. Nu de registratie tijdig heeft plaatsgevonden, krijgt de STAK geen boete.