Een vastgoedovereenkomst is alleen tot stand gekomen als de verkoper en koper het eens zijn over alle ‘essentialia’. De koopprijs is zo’n essentiële voorwaarde. In deze zaak was daarover geen overeenstemming bereikt, zodat er ook geen rechtsgeldige overeenkomst is.
Deze zaak gaat over de verkoop van een bedrijfswoning en bedrijfsruimte. De eigenaar en een potentiële koper sluiten daarover een voorlopige koopovereenkomst. Na een taxatie stelt de verkoper voor de prijzen te verlagen. De koper stelt een nog lager bedrag voor. Vervolgens wordt de koopovereenkomst met wederzijdse instemming ontbonden – ze komen er niet uit. Toch praten ze verder en doet de verkoper een nieuw aanbod dat in een concept-koopakte is vermeld. Daarover wordt veelvuldig gemaild, meerdere keren wordt de koopprijs gewijzigd. Het ‘laatste bod’ wordt nog eens aan tafel besproken, daarvan is er een gespreksverslag.
Complex
Volgens de verkoper is er toen een koop- en financieringsovereenkomst tot stand gekomen, maar de koper betwist dat. Dan legt de verkoper de kwestie voor aan de voorzieningenrechter van de rechtbank Rotterdam. Die spreekt van een complexe situatie, ook omdat de koper – die een duikschool in het bedrijfspand wil vestigen – goedkeuring nodig had van een derde partij. In de erfpachtvoorwaarden stond namelijk dat de locatie alleen mag worden gebruikt als surfcentrum.
Losse eindjes
Los daarvan waren er nog ‘losse eindjes’. Er was, zo constateert de voorzieningenrechter, nog onduidelijkheid over de koopsom, de wijze van financiering, de hoogte van het canon en of het zwembad er kon komen. De rechter begrijpt ook niet waarom de eerdere overeenkomst is ontbonden (vanwege de te hoge koopprijs), maar er later wel een overeenkomst tot stand zou zijn gekomen, tegen een nog hogere koopprijs.
Essentialia
Voor de voorzieningenrechter is de situatie duidelijk: de koper heeft niet ingestemd met alle essentiële voorwaarden voor de koop. Dat is wel een vereiste wil een koopovereenkomst tot stand komen: over alle ‘essentialia’ (hoofdzaken) van een overeenkomst moet overeenstemming zijn bereikt, voordat er sprake is van een rechtsgeldige overeenkomst. Tot de essentialia behoren zeker de prijs van het vastgoed, maar kan ook de datum van levering inhouden. Het is niet aannemelijk dat in een bodemprocedure wordt geoordeeld dat tussen partijen een koop- en financieringsovereenkomst tot stand is gekomen. Daarom wijst de voorzieningenrechter de vorderingen van de verkoper af.