Het vennootschapsrecht kent twee soorten procedures om tot een oplossing te komen bij aandeelhoudersgeschillen: de geschillenregeling en de enquêteprocedure. De Eerste Kamer heeft op 4 juni een wetsvoorstel aangenomen ter verbetering van de effectiviteit van de geschillenregeling en ter verduidelijking van de ontvankelijkheidseisen voor enquêteprocedures.
De wet heet de ‘Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’ (‘Wagevoe’) en leidt tot wijzigingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Geschillenregeling
De wettelijke geschillenregeling bestaat sinds 1989 en is in het leven geroepen voor het beëindigen van geschillen tussen aandeelhouders. De regeling voorziet in vier verschillende procedures voor het geval een geschil tussen aandeelhouders niet in onderling overleg kan worden opgelost. Dit zijn de uitstotingsprocedure, de procedure tot overdracht van stemrecht, de uittredingsprocedure en een verzoekschriftprocedure waarbij de rechter kan worden gevraagd de prijs van een aandeel vast te stellen.
Wijzigingen
Met de aangenomen wet worden alle genoemde procedures een verzoekschriftprocedure, die in één feitelijke instantie wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer, in plaats van als dagvaardingsprocedure bij de rechtbank. Dit moet de procedures versnellen en de effectiviteit verbeteren. Ook wordt het toepassingsbereik van de procedures verruimd. Zo worden deze op basis van de wet ook van toepassing op certificaathouders wiens positie te vergelijken is met aandeelhouders. Daarnaast wordt het toepassingsbereik verruimd van alle bv’s en besloten nv’s, naar bv’s en nv’s, met uitzondering van beursvennootschappen.
Enquêteprocedure
Naast een aanpassing van de geschillenregeling bevat de wet een verduidelijking van de voorwaarden die gelden voor de toegang tot de enquêteprocedure voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. Op basis van de enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer op verzoek van een belanghebbende (bijvoorbeeld een aandeelhouder of certificaathouder) bij een rechtspersoon ingrijpen met het oog op sanering en herstel van de gezonde verhoudingen. Om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een nv of bv te kunnen vragen moeten kapitaalverschaffers aan bepaalde kapitaaleisen te voldoen. Met de wet komt er een apart toegangscriterium voor beursvennootschappen, zodat het enquêterecht ook voor kapitaalverschaffers in beursvennootschappen toegankelijk blijft.