Een aandeelhouder verkoopt alle aandelen in zijn bedrijf aan een geïnteresseerde koper. De koper en de verkoper spreken een aankoopsom af van € 50.000. De koper weigert uiteindelijk het volledige aankoopbedrag te voldoen. De verkoper vordert daarom het restant bij de rechtbank Rotterdam.
In de relevante overeenkomst staat dat een bedrag van € 31.000 van de aankoopsom later wordt betaald. Ook spreken de twee daarin af dat de verkoper de koper als een soort coach wegwijs zal maken binnen het bedrijf. De koper betaalt het restant van de aankoopsom niet; volgens hem is de verkoper de afspraak om de koper als coach te begeleiden niet nagekomen. De koper vindt dat de verkoper het reeds door hem betaalde bedrag van € 19.000 aan hem moet terugbetalen.
Schuldeisersverzuim
De koper zegt dat sprake is van schuldeisersverzuim, zonder dit verder te concretiseren. De rechtbank is het niet met de koper eens. Voor schuldeisersverzuim in de zin van artikel 6:58 BW moet de koper door toedoen van de verkoper zijn verplichting niet kunnen nakomen. Dat is hier niet aan de orde; dat de verkoper zijn verplichting als coach wellicht niet is nagekomen, belette de koper niet om het resterende bedrag te betalen. Ook van schuldeisersverzuim in de zin van artikel 6:59 BW is geen sprake; daarvoor moet de koper de nakoming van zijn verbintenis bevoegd hebben opgeschort vanwege een toerekenbaar gebrek in de nakoming door de verkoper. De koper heeft niet aangetoond wanneer hij de nakoming van zijn verbintenis (tot betaling) tegenover de verkoper heeft opgeschort en of hij daartoe bevoegd was. Van schuldeisersverzuim is dus geen sprake.
Ontbinding
Volgens de koper is de overeenkomst ontbonden omdat de verkoper toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van zijn verplichting om als coach te fungeren. De aandelen zijn weliswaar overgedragen, maar daarna is de verkoper niet meer op kantoor geweest en heeft hij geen hulp geboden als coach. Om die reden – vindt de koper – moet de verkoper het door hem betaalde bedrag van € 19.000 terugbetalen.
Tekortkoming
Op grond van de wet geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van haar verbintenissen in beginsel aan de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Volgens de rechtbank is hier geen sprake van een tekortkoming. Uit alles blijkt dat de verkoper heeft gezorgd voor een goede overdracht van de onderneming en dat hij alle digitale contactgegevens, klantenbestanden, e-mailaccounts en dergelijke aan de koper ter beschikking heeft gesteld. De koper heeft niet omgekeken naar het bedrijf.
Verzuim
Los daarvan kan pas van ontbinding sprake zijn als de wederpartij in verzuim is. Daarvoor is een schriftelijke aanmaning nodig waarin een redelijke termijn voor de nakoming is gesteld en moet nakoming binnen die termijn uitblijven. Het is niet gebleken dat de koper de verkoper in gebreke heeft gesteld. Ook daarom kan van ontbinding geen sprake zijn. De koper moet het niet betaalde bedrag van € 31.000 gewoon betalen aan de verkoper.
