Een administratiekantoor zegt het lidmaatschap op van een coöperatie van boekhouders, accountants en administratiekantoren. De coöperatie eist dan op basis van een met het kantoor gesloten overeenkomst een uittreedvergoeding. Maar die vergoeding hoeft, bij gebrek aan statutaire grondslag, niet te worden betaald, beslist de Hoge Raad.
De coöperatie en het administratiekantoor werken samen op basis van een overeenkomst. Daarin is afgesproken dat het administratiekantoor toetreedt tot de coöperatie en de formule en handelsnaam daarvan mag gebruiken. Ook staat erin dat het administratiekantoor bij uittreding een uittreedvergoeding is verschuldigd. De coöperatie vindt daarom dat het vertrekkende administratiekantoor een uittreedvergoeding aan haar moet betalen.
Statutaire grondslag
In het Burgerlijk Wetboek is bepaald dat in de statuten van een coöperatie voorwaarden kunnen worden verbonden aan de uittreding van een lid. Die voorwaarden moeten de vrijheid van uittreding respecteren en verder in overeenstemming zijn met het doel en de strekking van de coöperatie. De eis dat deze voorwaarden een statutaire grondslag hebben moet ervoor zorgen dat de voorwaarden en de aard en de omvang daarvan duidelijk zijn voor de leden. Ook zorgt deze eis ervoor dat die voorwaarden voldoen aan de wettelijke eisen: het behoud van de vrijheid van uittreding en overeenstemming met doel en strekking van de coöperatie.
Ledenovereenkomst
Volgens de coöperatie is de overeenkomst met het administratiekantoor geen ledenovereenkomst, maar een franchiseovereenkomst. De gevraagde uittreedvergoeding is daarom ook geen uittreedvoorwaarde voor coöperaties in de zin van de wet, maar een vergoeding voor het einde van de franchiserelatie. Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden kan zich niet vinden in dit standpunt. De Hoge Raad bevestigt het oordeel van het hof in dit arrest.
Uittreedvergoeding
Volgens het gerechtshof gaat het in deze zaak wel degelijk om een uittreedvergoeding, een uittreedvoorwaarde in de zin van het Burgerlijk Wetboek. Partijen hebben de vergoeding zelf zo aangeduid in de overeenkomst, die ook nog ‘ledenovereenkomst’ is genoemd. De vergoeding is volgens de ledenovereenkomst verschuldigd bij het einde van het lidmaatschap. Zo’n vergoeding moet daarom een statutaire grondslag hebben. Die ontbreekt. Om die reden is de verplichting tot het betalen van de uittreedvergoeding in strijd met dwingend recht. De coöperatie kan zich er daarom niet op beroepen. Dat hier sprake is van een franchisemodel, maakt dit niet anders. Met het eindigen van de franchiseverhouding eindigt namelijk ook het lidmaatschap van de coöperatie. Het dwingendrechtelijk wettelijk kader blijft daardoor van toepassing. Het administratiekantoor hoeft dus ook naar het oordeel van de Hoge Raad geen uittreedvergoeding te betalen aan de coöperatie.