Als in een besloten vennootschap een onwerkbare situatie ontstaat, kan een aandeelhouder eisen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. In deze zaak vechten moeder en zoon elkaar de tent uit. Maar wie krijgt uiteindelijk alle aandelen? Moeder of zoon?
Moeder en zoon houden via hun eigen bv ieder een belang van 50 procent in een bedrijf. Beiden waren er ook enkele jaren bestuurder. Tot zijn overlijden was de vader van de man (de echtgenoot van de moeder) actief in het bedrijf, zonder een formele bestuursfunctie te vervullen. De twee bv’s hebben een managementovereenkomst met het bedrijf gesloten, waarin staat dat de managementvergoeding € 120.000 per jaar bedraagt.
Onwerkbare situatie
Nog voor het overlijden van de vader zijn de verhoudingen tussen de zoon en de ouders volledig verstoord geraakt. Na zijn overlijden wordt dat niet beter. Partijen voeren verschillende gerechtelijke procedures. In deze zaak constateert de rechtbank Limburg dat zowel op bestuurs- als aandeelhoudersniveau een onwerkbare situatie is ontstaan. Dit is zowel aan de moeder (en haar bv) als de zoon (en zijn bv) te wijten. Zo is de moeder na de dood van haar man aan zichzelf de managementvergoeding blijven betalen, terwijl ze daar nauwelijks iets voor deed – feitelijk wordt al het werk gedaan door de zoon. Het valt hem te verwijten dat hij zijn moeder niet heeft willen informeren over het bedrijf, en dat hij zonder overleg veel geld uit het bedrijf heeft onttrokken. Door al dit gedoe zijn de jaarrekeningen al jaren niet meer vastgesteld. Er is wel een forse dividenduitkering gedaan, zonder besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Partijen kunnen zo niet meer verder, oordeelt de rechtbank. Zelf vinden ze dat ook.
Uittreding
Moeder en zoon eisen beiden dat de ander de in het bedrijf gehouden aandelen overneemt. In het Burgerlijk Wetboek is geregeld dat een aandeelhouder een vordering tot uittreding van een of meer van zijn medeaandeelhouders kan instellen. Voorwaarde is wel dat de aandeelhouder die de vordering instelt door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Die situatie doet zich hier voor, oordeelt de rechtbank. De vordering tot uittreding houdt in dat de aandelen worden overgenomen door medeaandeelhouder(s) die daarvoor een prijs betalen die de rechtbank voor de aandelen heeft bepaald.
Historie van de bv
In deze zaak oordeelt de rechtbank dat de bv van de zoon de aandelen van de moeder in het bedrijf overneemt. Dat past meer ‘bij de historie’ van de onderneming: het is de zoon die zijn bedrijfsactiviteiten in het bedrijf heeft ontplooid en dit in de toekomst ook beter kan doen. Moeder was via haar besloten vennootschap alleen in naam aan het bedrijf verbonden.